Réduction de capital et remboursement d’apport : attention à l’imposition cachée

Dans un arrêt du 1er juillet 2025 (n° 491706), le Conseil d’Etat rappelle que ce versement peut être en grande partie taxable quelles que soient les modalités fiscales de l’apport initial, le risque étant cependant accentué lorsque celui‑ci avait bénéficié d’un sursis d’imposition.

Un dirigeant obtient, via un plan d’options, des actions acquises à faible coût. Il les apporte ensuite à une holding qu’il possède, opération réalisée sous le régime du sursis d’imposition (article 150‑0 B du CGI), ce qui gèle temporairement la taxation de la plus‑value.

Quelques années plus tard, la holding procède à une réduction de son capital non motivée par des pertes, en diminuant la valeur nominale de ses parts, et lui reverse un montant substantiel.

L’administration fiscale estime que cette somme n’est pas un simple remboursement d’apport, mais un revenu distribué imposable (dividendes). Le dirigeant conteste… mais le Conseil d’État donne raison à l’administration.

Dans l’affaire jugée, le dirigeant avait apporté des actions valorisées à plusieurs centaines de millions d’euros alors qu’il les avait achetées beaucoup moins cher.

La réduction de capital lui a donc restitué une somme largement supérieure à son investissement initial ; cette différence est traitée comme un revenu imposable et non comme un remboursement d’apport exonéré.

Pour l’administration, suivie par le Conseil d’État, ce n’est pas la valeur comptable inscrite dans la holding qui compte, mais le prix réellement déboursé à l’origine pour acquérir les titres.

Pour rappel, lors d’une réduction de capital non motivée par des pertes, les sommes versées aux associés ont en principe la nature de revenus distribués (dividendes). Toutefois, si tous les bénéfices et réserves ont déjà été répartis, la part correspondant au capital réellement investi peut être exonérée.

De façon inédite, le Conseil d’Etat applique une nouvelle règle de détermination du montant qualifié de remboursement d’apport en introduisant la qualification de « remboursement partiel des apports ».

Lorsque tous les bénéfices et réserves sont déjà distribués, on applique désormais un ratio de proratisation :

Somme exonérée = Somme versée × (Prix réellement payé / Valeur comptable d’apport). 

Exemple chiffré :

Prix réellement payé pour l’acquisition des titres : 1 M€

Valeur d’apport inscrite dans la holding : 10 M€

Somme versée lors de la réduction de capital : 5 M€

Part exonérée : 5 M€ × (1 / 10) = 0,5 M€

Part imposable : 5 M€ – 0,5 M€ = 4,5 M€

Conséquence : si la valeur d’apport est très supérieure au prix payé, seule une petite part du remboursement est exonérée.

Cet arrêt rappelle qu’un remboursement d’apport n’est pas toujours exonéré et vient préciser que la limite se calcule désormais au coût historique, proratisé si nécessaire.

Cette règle s’applique à tout apport, avec ou sans sursis d’imposition ; le sursis amplifie simplement la part susceptible d’être imposée.

Source : arrêt du Conseil d’Etat du 1er juillet 2025, n° 491706