Une micro-entreprise tête de groupe peut rendre ses comptes sociaux confidentiels

Pour la CNCC, une micro-entreprise tête d’un groupe peut rendre ses comptes confidentiels sauf si sa seule activité est celle d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise de gestion de participations financières telles que définies par le droit européen.

Peuvent demander la confidentialité de leurs comptes les sociétés définies comme des micro-entreprises, c’est-à-dire celles qui, à la clôture de leur dernier exercice, ne franchissent pas deux des trois seuils suivants : 450 000 € de bilan total, 900 000 € de chiffre d’affaires net et 10 salariés employés au cours de l’exercice (C. com. art. L 232-25, al. 1 L 123-16-1 et D 123-200).

Les entreprises d’investissement et les entreprises de participations financières dont l’activité consiste à gérer des participations et des valeurs mobilières sont exclues du bénéfice de ce dispositif (C. com. art. L 232-25, al. 1). Or, par définition, une micro-entreprise tête de groupe détient des participations dans d’autres sociétés, ce qui a conduit la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) à s’interroger sur l’étendue des exclusions précitées et, par conséquent, sur la possibilité pour une telle micro-entreprise de rendre ses comptes annuels confidentiels.

Afin de répondre à cette question, la CNCC estime qu’il y a lieu de se référer aux définitions retenue par la directive UE 2013/34 du 29 juin 2013 pour les entreprises d’investissement et les entreprises de participations financières dont l’unique objet doit être (Dir. UE 2013/34 art. 2, 14^o et 15^o) :

• – le placement de fonds dans diverses valeurs mobilières, immobilières et d’autres actifs dans le seul but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs (entreprises d’investissement) ou l’acquisition d’actions de sociétés d’investissement entièrement libérées émises par ces entreprises d’investissement (entreprises associées aux entreprises d’investissement) ;
• – la prise de participations dans d’autres entreprises ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations sans que ces entreprises s’immiscent directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, sans préjudice des droits que les entreprises de participations financières détiennent en leur qualité d’actionnaires (entreprises de participations financières).

En conclusion, la CNCC considère qu’une micro-entreprise tête d’un groupe, qu’elle soit ou non comprise dans un groupe astreint à publier des comptes consolidés, peut bénéficier du dispositif de confidentialité de ses comptes annuels, sous réserve que son activité n’entre pas dans le champ des définitions données par la directive 2013/34 aux entreprises d’investissement et aux entreprises de participations financières.

à noter : Il résulte implicitement de la position de la CNCC qu’une micro-entreprise tête de groupe peut rendre ses comptes confidentiels à condition qu’elle n’ait pas pour unique activité celle d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise de participations financières telles que définies par la directive UE 2013/34. Un auteur s’était déjà prononcé dans le même sens sous réserve d’une fraude par ajout d’une activité complètement illusoire afin de contourner la règle excluant les entreprises d’investissement et les entreprises de participations financières du bénéfice la confidentialité des comptes sociaux (C. Barillon, La confidentialité des comptes annuels dans les groupes de sociétés : BRDA 1/23 inf. 24).

Le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS) considère, au rebours de la CNCC, que les micro-entreprises qui détiennent des filiales ou participations sont exclues du bénéfice de cette mesure, dès lors qu’elles se livrent, à titre exclusif ou non, à une activité de gestion des titres ou de valeurs mobilières (Avis CCRCS 2019-011 du 19-12-2019).